M&Aにおける税務デューデリジェンス – 単なるチェックリスト以上に考慮するべきこと

税務デューデリジェンス：その内容とは？

税務デューデリジェンスは、対象事業体の税務申告義務の遵守状況、税務債務の決済状況、そして事業における税務への全体的なアプローチについて、個々の状況に合わせた評価を行うものです。重要なのは、買収希望者に、買収後に引き継ぐことになる税務履歴について包括的な理解を提供することです。

税務リスクの特定

税法は本質的に複雑で解釈が複雑であるため、企業がすべての税務義務を完璧に履行している可能性は低く、常に一定レベルの税務リスクが存在することを意味します。税務デューデリジェンス・プロセスは、買収者のリスク許容度に照らして、対象事業に関連する税務リスクのレベルが許容範囲内であるかどうかを評価し、発見された問題を取引中または買収後にどのように解決できるかを特定することを目的としています。

標準的な税務デューデリジェンス・レビューでは、通常、法人所得税、物品サービス税（GST）、雇用関連税（特に年金および給与税に重点を置く）、そして該当する場合は研究開発（R&D）インセンティブ、関税、印紙税が対象となります。一般的に、オーストラリア税務庁（ATO）は最長4年間税務事項をレビューする権利を有しており、そのためデューデリジェンスは通常この期間にわたって実施されます。

すべてのビジネスはそれぞれ独自の特徴を持っていますが、税務デューデリジェンスプロセスにおいて、他の分野よりも精査される可能性が高い分野がいくつかあります。具体的には、以下のようなものがあります：

• 主要取引の裏付け：重要なディールに関して正式な税務アドバイスがない場合、ディールそのものの取扱いに不確実性が生じるだけでなく、対象企業の税務ガバナンス体制や全体的なリスク・アペタイトに関するより広範な懸念が生じます。
• 連結納税：連結納税の影響を考慮しないこと、そして詳細な連結計算が行われていない場合、連結時および将来の期間において、対象企業の税務負債へのエクスポージャーが大幅に増加する可能性があります。
• 採掘費：探鉱費または採掘費の誤分類は、頻繁に指摘される問題です。対象企業が連結納税グループに加入すると、連結プロセス中に対象企業の資産の課税ベースがリセットされるため、恒久的な税務上の影響を及ぼす可能性があります。
• 税務上の損失：過去の税務上の損失の利用状況は、オーストラリア税務当局（ATO）の精査を受けることが多いため、明確な文書によって裏付けられる必要があります。さらに、未使用の税務上の欠損金の有無についても、特に売主がそのような欠損金が買主にとって価値を持つ可能性があり、取引の検討事項に組み入れるべきであると主張する場合には、慎重に評価する必要があります。
• 政府の景気刺激策：JobKeeper制度や一時的全額経費計上制度などのプログラムに基づく請求の裏付けが不十分であることは、ATO（オーストラリア税務局）の関心を高めています。そのため、買主はこれらの請求の根拠と証拠書類の理解をより重視するようになっています。
• 年金（スーパー）：未払いまたは遅延した年金に関する誤り、特に請負業者に関する誤りはよく見られ、買主にとって特に懸念事項です。これは、未払い額について取締役に個人責任が課される可能性があるためです。
• 給与税：給与税のグループ化規定の誤った適用は、特に対象企業が複数の州にまたがって事業を展開している場合、給与税の未払いにつながることがよくあります。
• 国際税：国際税務の状況はますます複雑化しています。主な懸念事項としては、恒久的施設、源泉徴収税、移転価格、税務上の居住地などが挙げられます。ハイブリッドミスマッチ契約、債務控除の創設、過少資本などの新たな規則により、国境を越えた状況におけるリスクプロファイルがさらに複雑化しています。

是正策

前述の通り、税務リスクはあらゆる事業に内在する要素であり、買い手はデューデリジェンスのプロセスにおいて特定のリスクが特定されることを予期しておくべきです。しかし、これらのリスクが必ずしも取引を決裂させる要因となるわけではありません。ディールを円滑に進めつつ税務リスクに対処・管理するための様々なメカニズムが利用可能です。具体的には、以下のようなものが挙げられます：

• 買収価格の再交渉または調整メカニズムの組み込み：買収価格の調整は、特定されたリスクから生じる将来の潜在的な税務債務を買主に補償するために用いられる場合があります。このアプローチでは、税務リスクの程度を評価している間、買収価格に変動要素が組み込まれます。
• 誤りの訂正：対象企業は、ディール完了前またはそのプロセスの一環として、特定された税務上の誤りを訂正し、関連する追加税または罰金を支払うことに同意する場合があります。
• ディール前のアドバイス：重大な税務リスクが未解決の場合、明確な説明と不確実性を軽減するために、正式な税務アドバイス、または時間に余裕がある場合は拘束力のある税務裁定を求めることができます。
• 補償と保証：買主は、ディール完了後に発生する可能性のある特定の税務債務に対する備えとして、売主に対して補償または保証を求めることがよくあります。これらの法的保護は、当事者間のリスクの適切な分担に役立ちます。
• エスクロー契約：特定された税務問題が解決されるまで、購入価格の一部をエスクローで保留する場合があります。これにより財務上のバッファーが確保され、発生する可能性のある債務をカバーするための資金が確保されます。
• 代替的なディールのストラクチャー：場合によっては、株式取得ではなく資産買収を選択するなど、取引の再構築を行うことで、税務リスクを効果的に軽減し、買い手のリスク許容度に適合させることができます。

徹底した税務デューデリジェンスの価値

包括的な税務デューデリジェンスを実施することは、買収者を予期せぬ負債から保護するだけでなく、社内外のステークホルダー間の信頼関係を強化することにもつながります。

税務デューデリジェンスを検討している当事者は、対象企業の業界において実績のある税務アドバイザーを雇用する必要があります。これにより、業界特有の税務上の問題やリスクをきめ細かく理解することができます。

GTオーストラリアは、オーストラリア全土に専門の財務および税務デューデリジェンスチームを擁し、すべての主要産業セクターをカバーしています。対象企業が複数の税務管轄区域にまたがって事業を展開する企業グループで構成されている場合、グラント・ソントンは国際的なメンバーファームネットワークを活用し、シームレスなクロスボーダー・デューデリジェンス・ソリューションを提供します。