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オーストラリアM&A税務:税務保証と補償

荒川尚子
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税保証と補償(W&I)保険は、過去数年間のM&A取引の重要な特徴です。
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大まかに言って、W&I保険は、買収後に税金請求があった場合に会社の買い手を保護します。これが発生した場合、買い手は保険金を請求することができます。 これは通常、納税義務を取り戻すために売り手との長い紛争プロセスに入るよりも実用的で合理的です。

M&A取引における税務W&I保険の普及率は、有用で効果的なリスク管理ツールとして成長し続けています。 また、税務デューデリジェンスの範囲と実施方法にも大きな影響を及ぼします。

今月のM&Aシリーズでは、税務W&I保険に関連する重要な実践的なヒントを共有します。

1.早くコミュニケーションする

W&Iを調達することは、早い段階でされることを関連アドバイザー全員に知ってもらう必要があります。 これは、デューデリジェンスの範囲とレビューのための合意された重要性のしきい値に影響を与えるからです。

重要なことであり、時には見落とされがちなのは、売り手にもW&Iプロセスが何を伴うのかを認識させる必要があるということです。 一部の売り手はW&Iプロセスを経ていない可能性があり、これが何を意味するかについて考慮する必要があります。 デューデリジェンスプロセス中の売り手の完全な協力と透明性は、デューデリジェンスの頑健性に影響を与えます。 最終的に、得られるW&Iカバレッジの品質は、売り手の協力と包括的なデューデリジェンスに従事する意欲に依存します。

2. 作業範囲

完全な保険の適用範囲を得るには、税務デューデリジェンスの範囲を包括的にする必要があります。 業界とリスクプロファイルに基づいて、「市場の期待」とは何かを考慮に入れています。 私たちは、リスクプロファイルとデューデリジェンスの取り組みをどこに集中させるべきかを理解するために多くの時間を費やします。 たとえば、大規模な請負業者ベースの労働力を持つ企業の場合、報酬税(つまり、給与税、退職年金、FBT)が重要な焦点である必要があることは明らかです。

3. デューデリジェンス報告書のスタイル

範囲とレビュープロセスは広範かつ詳細ですが、最終報告書に関しては…「less is more」です。つまり、余計なものをなくすことで、むしろ大きな効果が挙げられるということです。 多くの場合、保険会社とそのアドバイザーは11時間目にこれを確認し、長い報告書を深く掘り下げる時間や傾向がありません。 勤勉にレビューされたすべての文書に関する詳細な説明や議論は避ける必要があります。

私たちは経験を基に、存在するリスクを説明し、そしてそれらを定量化し、リスク評価(低–中–高)を割り当てます。 自由形式で決定的でない言説を作成すると、それらの領域に関連する保険からの除外が定期的に発生します。

4. 除外

税務デューデリジェンスの標準的な範囲からの除外が一般的になっています。たとえば、すべての営業期間が常に見直されるわけではありません。または、休眠中の子会社をレビュー範囲から除外することもできます。これらの除外には、実用的および商業的な理由が考えられます。ただし、レビューの範囲からの除外を念頭に置くことが重要です。これは、W&I保険契約からの除外になります。費用便益の観点から、これらの項目を含むように範囲を拡張して、より包括的なW&Iポリシーを作成することをお勧めします。

昨年、W&I保険の需要が大幅に増加たため、保険会社側からのポリシーからの一般的な除外も見られます。保険会社は現在、市場での現在のエクスポージャーのレベルのために、特定のリスクを引き受けることを望んでいません。たとえば、移転価格、JobKeeperの請求、および税務上の損失の利用可能性は、一般的な除外となる可能性があります。

これらが重要なリスク領域である場合は、カバレッジが確実に得られるようにするレビューの範囲に同意するか、どのように進めるかについて判断を下すことが重要です。たとえば、このようなリスクを売り手と早期に話し合い、潜在的なエスクローが確実に合意されるようにすることができます。これにより、取引の最後の数時間における取引のストレスを回避できます。

最終的に、税務W&I保険契約は、取引を保護するために検討する必要のある重要なリスク管理ツールです。 保険を調達する場合は、税務デューデリジェンスのプロセスが今までの経験から慣れているものとは大きく異なることを理解することが重要です。 いつものように、早期の計画と範囲の改善は、税務リスクをカバーするための強力な保険契約を取得するための鍵です。

おまけ:「補償」と「保証」の違い

  • 「補償」の意味:「補償」には、つぐなうという意味があり、他の人に与えた損害を金銭などで補う場合に「補償」を使用します。他の保険の分野では、例えば、地震保険、旅行保険などの損害保険で「補償」が使用されます
  • 「保証」の意味:「保証」とは、間違いなく大丈夫だ、確かだと請け負うことをいいます。例えば、老後の生活の安心を保証する年金関連の商品です。